حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی

این مفهوم ناظر به نحوه حاکمیتی است که به یک شرکت سهامی عام اعمال می شود و مطابق با آن چگونگی پاسخگویی شرکت به سهامداران و همچنین سایر ذی نفع های سازمانی اش شکل می گیرد. بدین سبب از نظر کارکرد شرکتها و همچنین کل جامعه حائز اهمیت شمرده شده و در سالیان اخیر توجه بسیاری را به خود جلب کرده است. این امر موجب شده است که گروه های مختلف بر حسب علایق و قالب های ذهنی خود تعاریف متفاوتی از آن را ارائه کنند .

از جمله دیدگاه ها، پرداختن به موضوع حاکمیت شرکتی به منظور یافتن ساختاری است که قدرت تشخیص و تصمیم گیری مدیران یک شرکت را به بهترین نحو در خدمت سهامداران قرار دهد. این زاویه دید در واقع معطوف به کنترل هزینه های نمایندگی ناشی از تقابل مالکین و مدیران توسط ساختار حاکمیت شرکتی است. در این چارچوب شلیفر و ویشنی، مبحث حاکمیت شرکتی را متوجه روش هایی می دانند که به تأمین کنندگان مالی شرکت اطمینان می دهد که سرمایه شان از برگشت کافی برخوردار خواهد بود.

 برخی دیگر، موضوع را از حوزه اقتصاد دیده و وظیفه آن را کارآمدتر کردن شرکتها با استفاده از زیر ساخت هایی همچون قراردادها، طراحی سازمان و مقررات فرض می کنند. در این قالب نظرات معطوف به مفهوم ارزش ؛ ثروت؛ متعلق به سهامداران  است یعنی مالکین شرکت چگونه می توانند مدیران را به کسب یک نرخ بازده رقابتی ترغیب کرده و از این امر اطمینان حاصل کند. سازمان توسعه و همکاری های اقتصادی^؛  حاکمیت شرکتی را ساختار روابط ما بین سهامداران، اعضاء هیئت مدیره و مدیران و مسئولیت های مرتبط بر آن می داند. از نظر این سازمان چنین ساختاری زمینه عملکرد رقابت آمیزی را که مستلزم دست یافتن به اهداف اولیه شرکت است، فراهم می آورد.

بدین ترتیب حاکمیت شرکتی نظام هدایت و کنترل شرکتها شناخته می شود و ساختار آن حقوق و دامنه مسئولیت های یک سازمان از جمله هیئت مدیره، مدیران، سهامداران و سایر ذی نفعان را تعیین می کند. در حقیقت حاکمیت شرکتی  مجموعه قوانین و رویه های حاکم بر روابط مدیران، سهامداران و حسابرسان شرکت است که با اعمال یک سیستم نظارتی از حقوق سهامداران حمایت می کند این مبحث بر پایه تئوری نمایندگی و نیز توجه به مسئولیت اجتماعی و سهامداران عمده استوار است. حاکمیت شرکتی براساس خطوط تصمیم گیری، حوزه و تناسب اختیارات و وظایف سطوح مدیریت عالی سازمان را به نیل به دو هدف اساسی بررسی می کند :

• کاهش ریسک بنگاه اقتصادی از طریق بهبود و ارتقای شفافیت و پاسخ دهی.
• بهبود کارایی دراز مدت سازمان از طریق جلوگیری از خودکامگی و عدم مسئولیت مدیریت اجرایی.

حاکمیت شرکتی بیش از هر چیز حیات سالم بنگاه اقتصادی را در درازمدت هدف قرار می دهد و به این خاطر درصدد است تا از منافع سهامداران در مقابل مدیریت سازمان ها حفاظت به عمل آورد.در سالیان اخیر مطالعات متعددی پیرامون حاکمیت شرکتی به عمل آمده است و جملگی سعی داشته اند که روشی بهینه را برای حکم راندن بر شرکتها بیابند. بررسی های صورت پذیرفته توسط پرووز   و آئوکی و کیم^؛  در این میان بیش از دیگران مورد استفاده قرار گرفته اند.

نویسندگان مزبور الگوهای حاکمیت شرکتی را به دو الگوی انگلیسی ؛  آمریکایی ، انگلوساکسون  و مدل آلمانی ؛  ژاپنی تقسیم می کنند. توجه الگوی نخست معطوف به شبیه سازی منافع سهامداران است. بر این مبنا رابطه ای حقیقی ما بین بانکها و شرکتها برقرار است، سودآوری مورد تأکید قرار می گیرد، قبضه مالکیت امر عادی است و بازار اوراق بهادار منبع مهم تأمین مالی شرکتها به شمار می آید. مدل آلمانی در نقطه مقابل قرار گرفته و از ذی نفع های سازمان به عنوان وزنه تعادل در مقابل سهامداران استفاده می کند.

در یک نگاه کلی حاکمیت شرکتی، شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی می شود که سمت و سوی حرکت و عملکرد شرکتها را تعیین می کنند. عناصری که در این صحنه حضور دارند عبارتند از: سهامداران و ساختار مالکیت ایشان، اعضای هیئت مدیره و ترکیباتشان، مدیریت شرکت که توسط مدیر عامل یا مدیر ارشد اجرایی هدایت می شود و سایر ذی نفع ها که امکان اثر گذاری بر حرکت شرکت را دارند. در این میان آنچه که بیشتر جلب توجه می کند حضور روز افزون سرمایه گذاران نهادی و حقوقی در دایره مالکین شرکتهای سهامی عام و تأثیری است که حضور فعال این گروه به نحوه حکمرانی و تولیت بر سازمان ها و همچنین عملکرد آن ها می تواند داشته باشد.

مبانی نظری حاکمیت شرکتی

چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است. هر یک از آنها با استفاده از واژه‏های مختلف به صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته اند که ناشی از زمینه علمی خاص است که به موضوع حاکمیت شرکتی می نگرند. به عنوان مثال تئوری نمایندگی ناشی از زمینه مالی و اقتصادی است، در صورتی که تئوری هزینه معاملات  ناشی از اقتصاد و تئوری سازمانی است و تئوری ذی نفعان ناشی از یک دیدگاه اجتماعی در مورد حاکمیت شرکتی می باشد، و گرچه تفاوت های چشمگیری بین چارچوب های نظری مختلف وجود دارد؛ بنابراین هر یک از موضوعات را از دیدگاه متفاوتی در نظر می گیرند اما دارای وجوه مشترک مشخصی هستند. همچنین باید دانست که زمینه های فرهنگی و قانونی بر حاکمیت شرکتی تأثیر بسزایی دارند .

تئوری نمایندگی

تا سالیان متمادی، اقتصاد دانان فرض می کردند که تمامی گروه های مربوط به یک شرکت سهامی، برای یک هدف مشترک فعالیت می کنند اما در 30 سال گذشته موارد بسیاری از تضاد منافع بین گروه ها و چگونگی رویارویی شرکت با این گونه تضادها توسط اقتصاد دانان مطرح شده است این موارد بطور کلی تحت عنوان تئوری نمایندگی  در حسابداری بیان می شود .

برل و مینز ، راس  و پرایس   از زوایای مختلف به این موضوع پرداخته اند و در نهایت جنسن و مک لینگ ؛مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. آنها مدیران شرکتها را به عنوان کارگزاران و سهامداران را به عنوان کارگمار تعریف کردند. به عبارت دیگر، تصمیم گیری روزمره شرکت به مدیران که کارگزاران و سهامداران هستند، واگذار می شود. مشکلی که در اینجا پیش می آید این است که کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم گیری نمی کنند. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزاران تضاد منافع دارند. در تئوری های مالی یک فرض اساس این است که هدف اولیه شرکتها افزایش ثروت سهامداران است؛ در عمل این گونه نیست. این احتمال وجود دارد که مدیران ترجیح می دهند منافع خود، مثل کسب بیشترین پاداش ممکن را تعقیب کنند.

مدیران احتمالا به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند و این امر منجر به تمرکز و سرمایه گذاری آنها بر طرح هایی می شود که منافع کوتاه مدت دارند، به ویژه در مواردی که حقوق، مزایا و پاداش مدیران باسود مرتبط است و توجهی به منافع بلند مدت سهامداران ندارند. در شرکتهای بزرگ که به طور مستقیم توسط مدیران و به شیوه غیر مستقیم با کمک سرمایه گذاران نهادی کنترل می شوند، مدیران در مورد منافع کوتاه مدت تحت فشارند که ممکن است به نفع سایر سهامداران نباشد. در این شرایط مدیران برای دستیابی به عایدی های متفرقه تحریک می شوند که باز هم منجر به کاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران می شود. در واژگان تئوری نمایندگی، کاهش رفاه سهامداران زیان باقی مانده نامیده می شود. این مشکل نمایندگی، ضرورت کنترل مدیریت شرکتها توسط سهامداران را نشان می دهد .یک سوال مهم این است که: سهامداران چگونه می توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟ یک فرض اساسی و مهم دیگر تئوری نمایندگی این است که تأیید کارهای کارگزاران برای کارگمار بسیار مشکل و پرهزینه است. به چند روش می توان منافع سهامداران و مدیران را هماهنگ نمود. تجربه نشان داده است که یکی از با اهمیت ترین و در عین حال مؤثرترین روش حسابرسی مستقل است.

هزینه های نمایندگی، ناشی از تلاش های سهامداران برای کنترل مدیران است که اغلب هزینه سنگینی است. طرح ها و قراردادها از روش های کنترل است. این قراردادها ؛ صریح و یا ضمنی  که بین مدیران و سهامداران منعقد می شود، منافع دو گروه را هماهنگ می کند. افزون بر سهامداران، مدیران نیز مایلند ثابت کنند که آنها نسبت به سهامداران مسئول بوده و به دنبال افزایش ثروت سهامداران هستند، بنابراین انگیزه هایی برای شفافیت مالی و گزارش ریسک شرکت و … خواهند داشت که هزینه های مربوطه بخشی از هزینه های نمایندگی است. مجموع هزینه های نمایندگی را می توان به شرح زیر خلاصه نمود: مجموع هزینه های کنترل کارگزار، هزینه های الزام کارگزار و هر گونه زیان مازاد باقی مانده .برخی از روش های مستقیم که از طریق آنها سهامداران می توانند مدیران را کنترل و به حل و فصل تضادها کمک کنند به شرح ذیل است:

• حق رأی سهامداران در مجامع عمومی بر نحوه اداره شرکت تأثیر می گذارد. حق رأی یاد شده، بخشی با اهمیت از دارایی مالی سهامدار است. یکی از موارد استفاده از این حق رأی تغییر مدیران است. این موضوع یک ابزار انضباطی برای مدیران است.
• قراردادهای بین سهامداران و مدیران نیز یکی از راه کارها است، گرچه با اصلاح و بهبود حاکمیت شرکتی، مطلوبیت خود را از دست می دهند.

یک راه کار نهایی، راه حل خروج است. واضح است که خروج سهامدار اصلی موجب نگرانی بازیگران بازار سرمایه می شود و در پی آن سهامداران بیشتری نگران افت شدید قیمت شده و با فروش سهام خود، کاهش شدید قیمت سهام را موجب خواهند شد، در نتیجه منافع مدیران را متأثر خواهد نمود .اگر مکانیزم بازار و توانایی سهامداران برای کنترل و مراقبت از رفتار مدیران کافی نباشد، نیاز به نوعی نظارت یا راهنمایی رسمی خواهد بود. در واقع اگر بازارها کاملا کارا باشد و شرکتها بتوانند در این نوع بازار به تأمین مالی اقدام کنند اقدامات سطحی با هدف اصلاح حاکمیت شرکتی، اقدامات زایدی است. ولی شواهد موجود نشان می دهد که بازارهای سرمایه کاملاً کارا نیستند. بنابراین، به منظور ارتقاء حاکمیت شرکتی و افزایش پاسخگویی مدیران نسبت به سهامداران و سایر ذی نفعان، دخالت لازم است. مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامداران در سراسر جهان وجود دارد و دولت با تهیه اسناد سیاسی و قوانین حاکمیت شرکتی برای بهترین عملکرد، سرعتی شگفت آور در این کار دخالت می کند .

تئوری هزینه معاملات

تئوری هزینه معاملات، ترکیبی میان رشته ای بین اقتصاد، حقوق و سازمان می باشد .این تئوری که اولین بار توسط سیرت و مارچ ^؛ به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شده، یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی گردیده است. در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی بلکه به عنوان یک سازمان، متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات براساس این واقعیت است که شرکتها آن قدر بزرگ شده اند که در تخصیص منابع جانشین بازار می شوند. در واقع شرکتها آن قدر بزرگ و پیچیده اند که نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند. در درون شرکتها برخی معاملات حذف می شوند و مدیر، تولید را هماهنگ می کند. به نظر می رسد سازماندهی شرکت محدوده هایی را تعیین می کنند که فراسوی آنها شرکت می تواند قیمت و تولید را برای معاملات داخلی معین نماید .

واضح است داخلی کردن معاملات، به نفع مدیریت شرکتها می باشد دلیل اصلی این است که داخلی کردن معاملات ریسک ها و عدم اطمینان ها در مورد قیمت و کیفیت آینده محصول را حذف می کند.  این کار به شرکت اجازه می دهد ریسک های معامله با عرضه کنندگان را تا حدودی از بین ببرد. هر روشی که برای حذف این عدم تقارن های اطلاعاتی اتخاذ شود، برای مدیریت شرکت سودمند است و منجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می شود. در انجام معاملات بازار، هزینه های غیر جزئی و بازدارنده ای وجود دارند، بنابراین برای شرکتها مقرون به صرفه تر است که از طریق ادغام عمودی، آن را برای خودشان انجام دهند.

تئوری های سنتی اقتصادی، تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجارت می دانند. بر عکس تئوری اقتصادی هزینه معاملات، رفتار انسان را به نحوی واقع بینانه تری در نظر می گیرد. در این الگو مدیران و دیگر کارگزاران اقتصادی منطق محدود به کار می برند. سیمون^؛  منطق محدود را به صورت رفتاری تعریف می کند که منطق است. اما مدیران به طور محدود این رفتار را انجام می دهند.اقتصاد هزینه معاملات همچنین فرض اساسی فرصت طلبی را می سازد. این تئوری فرض می کند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند. فرصت طلبی به صورت تمایل کارگزاران در بکارگیری تمام روش های موجود برای افزایش منفعت شخصی تعریف شده است. با فرض مشکلات منطق محدود و فرصت طلبی، مدیران معاملات را برای حداکثر کردن منفعت شخصی خود سازماندهی می کنند. چنین رفتار فرصت طلبانه ای می تواند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهامداران به بار آورد در نتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد .

تئوری ذی نفعان

تئوری ذی نفعان به تدریج از دهه (1970) توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری در رشته مدیریت، توسط فری من ؛  ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده ای از ذی نفعان پیشنهاد کرد. از آن زمان به بعد، ادبیات بیشتری در این مورد مطرح شده است .تئوری ذی نفعان، ترکیبی از تئوری های سازمانی و اجتماعی است. اساس تئوری ذی نفعان این است که شرکتها بسیار بزرگ شده اند و تأثیرآنها بر جامعه آن چنان عمیق است که باید به جز سهامداران، به بخش های بسیار و بیشتری از جامعه توجه کرده، و پاسخگو باشند. نه تنها ذی نفعان تحت تأثیر شرکتها هستند، بلکه آنها نیز بر شرکتها تأثیر می گذارند ذی نفعان شامل سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکتهای مجاور و عموم مردم می باشند.

افراطی ترین حامیان تئوری ذی نفعان بر این باورند که محیط زیست، گونه های جانوری و نسل های آینده نیز باید در زمره تئوری ذی نفعان گنجانده شوند. رابطه ذی نفع به صورت یک مبادله ؛ تعامل  توصیف شده است و گروه ذی نفعان به پیشبرد شرکتها کمک کرده اند و پیش بینی می شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه فراهم شود. در بریتانیا گزارش شرکتی^؛  یک طرح حسابداری مطرح کرد که نشان می داد شرکتها باید مسئول تأثیری باشند که بر گروه زیادی از ذی نفعان می گذارند. نحوه دستیابی به این امر طبق گزارش شرکتی، تشویق شرکتها به افشای داوطلبانه تعدادی از گزارشهای مورد نظر برای استفاده ذی نفع، به علاوه صورت سود و زیان سنتی و ترازنامه بود. صورت های اضافی شامل: صورت ارزش افزوده، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت مبادلات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی می گردید .

یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکتها ناشی از این باور است که شرکتها مسئولیت دارند تا به صورت اخلاقی عمل کنند. در دیدگاه اخلاقیات ناب، فرض می شود که شرکتها باید به صورت اخلاقی عمل کنند و منافع تمام ذی نفعان را در نظر بگیرند. کویم و جونز^؛  می گویند مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آنها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند و این رفتار اخلاقی چه سودمند باشد یا خیر، باید از آن پیروی کرد. آنها بحث های مستدلی ارائه داده اند که تئوری نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل استفاده می شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد:

• اجتناب از لطمه زدن به دیگران.
• احترام به آرای دیگران.
• اجتناب از دروغگویی.
• پذیرش توافق ها.

این بحث پایه و اساس شرح اخلاق کارگزار را تشکیل می داد. کارگزار ابتدا باید به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خود عمل کرده بعد از انجام این تعهدات اخلاقی می تواند به تعهد خود برای افزایش ثروت سهامدار عمل کند. اما قانون شرکتها در اکثر کشورها، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیر عملی می سازد، چون براساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهامداران دارند. این تعهدات قانونی بدان معناست که مسئولیت اجتماعی شرکتها در درجه دوم اهمیت قرار گرفته است. به عبارت دیگر، مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکتها بر مبنای سود و زیان است، دنبال کرد تجارت اخلاقی تقریباً غیر ممکن است مگر اینکه ثابت شود نه تنها به دلیل نگرش مدیران و سهامداران بلکه به دلیل سیستم قانونی و ساختارهای حاکمیت شرکتی این کار ضروری است .

حاکمیت شرکتی در قوانین ایران

در ایران نیز هر چند از اوایل دهه (1340) سازمان بورس اوراق بهادار تأسیس شد و در قانون تجارت و به وِیژه در لایحه اصلاحی اسفند ماه (1347) در موارد مرتبط با نحوه تأسیس و اداره شرکتها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چند سال اخیر مطرح شده است. این موضوع در اوایل دهه (1380) و در مصاحبه های مسئولان وقت سازمان بورس اوراق بهادار و در مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی مطرح و بررسی شد، و در وزارت امور اقتصادی و دارایی کمیته ای به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخت.

اهداف حاکمیت شرکتی

شرکتها معتقدند که حاکمیت شرکتی مناسب، مدیریت و کنترل اثر بخش واحدهای تجاری را تسهیل می کند. بنابراین، شرکتها قادر به ارائه بازده بهینه ای برای کلیه ذی نفعان می باشند. اهداف حاکمیت شرکتی به صورت زیر خلاصه می شود:

• افزایش ارزش سهامداران.
• محافظت از منافع سهامداران و سایر ذی نفعان شامل: مشتریان، کارکنان و عموم جامعه به طور کلی.
• اطمینان از شفافیت و یکپارچگی در تبادل اطلاعات و قابلیت دسترسی به اطلاعات کامل، صحیح و شفاف برای کلیه ذی نفعان.
• اطمینان از پاسخگویی راجع به عملکرد و دستیابی به امتیازاتی در کلیه سطوح.
• هدایت شرکت تا بالاترین سطح استاندارد به منظور رقابت با دیگران.

منبع

وارسته،سجاد(1393)، تأثیر اندازه شرکت بر رابطه بین سطح تمرکز مالکیت، پایان نامه کارشناسی ارشد،مدیریت بازرگانی،دانشگاه آزاداسلامی

از فروشگاه بوبوک دیدن نمایید