« بیشتر تلاش می کنیم تا با ما مطمئن پژوهش کنید. »ترکیب سهام داران و نقش آن ها در کنترل شرکت ها
حقوق سهام داران و كاركردهاي اصلي مالكيت؛ چارچوب حاكميت شركتي بايد با کنترل دقیق موجب حفاظت و تسهيل اعمال حقوق سهام دارن باشد.
- حقوق اساسي سهام دار شامل موارد زير است:
- روش هاي مطمئن ثبت مالكيت
- نقل و انتقال سهام
- دريافت اطلاعات مربوط و با اهميت درمورد شركت به طور منظم و به هنگام
- شركت و راي دادن در مجامع عمومي
- نصب و عزل اعضاي هيئت مديره
- سهيم بودن درسود شركت
- سهامدارن بايد حق داشته باشند در تصميم گيري هاي مربوط به تغييرات بنيادين در شرکت از جمله موارد زير شركت كنند و اطلاعات كافي درمورد آن ها دريافت نمايند:
اصلاحات اساسنامه يا ديگر اسناد حاكميتي مشابه
تصويب انتشار سهام اضافي
مبادلات غير عادي شامل انتقال تمام يا بخش اعظم دارايي ها، كه منجر به فروش (واگذاري) شركت مي شود.
سهام دارن بايد مجال شركت موثر و راي دادن در مجامع عمومي داشته باشند و بايد از قواعدي چون روش هاي مرسوم راي دهي كه در اداره مجامع به كار مي روند آگاهي يابند:
اطلاعات كافي و به هنگام درمورد زمان، مكان و دستور جلسه مجمع عمومي و همچنين اطلاعات به هنگام راجع به موضوعات مورد تصميم گيري در مجمع بايد دراختيارات سهام دارن قرار گيرد.
سهام دارن بايد فرصت داشته باشند سوالات و خواسته هايشان از هيئت مديره را مطرح كنند از جمله درمورد حسابرسي مستقل سالانه سوال كنند، بخواهند مواردي در دستور جلسه مجمع عمومي قرار گيرد، با توجه به محدوديت هاي معقول پيشنهادهايي ارائه دهند.
شركت مؤثر سهام دارن در تصميمات كليدي حاكميت شركتي مانند شرکت افراد در انتخاب اعضاي هيئت مديره بايد تسهيل شود. سهام داران بايد بتوانند نظراتشان رادرمورد سياست اعطاي حق الزحمه اعضاي هيئت مديره و مديران اجرايي اصلي اعلام كنند. آن بخش از طرح اعطاي حق الزحمه اعضاي هيئت مديره و كاركنان که متضمن اعطاي حقوق مالكانه است بايد مورد تأييد سهام دارن قرار گيرد.
سهام داران بايد بتوانند چه به صورت حضوري و چه غيابي راي دهند و آراي اخذ شده در هردو قالب بايد تأثير يكسان داشته باشند.
ساختاري هاي سرمايه اي كه موجب مي شود سهام دارن خاصي به ميزان كنترلي نا متناسب با مالكيت دست يابند بايد افشاء شوند.
بايد شرايطي فراهم شود كه بازارهاي كنترلي شركت بتوانند به نحو كارا و شفاف عمل كنند.
قواعد و رويه هاي حاكم بر تحصيل كنترل شركت دربازارهاي سرمايه مبادلات غير عادي ما نند ادغام و فروش بخش عمده دارايي هاي شركت بايد به روشني تشريح و افشا شوند بگونه اي كه سرمايه گذاران حقوق و مراجع رسيدگي كننده دراين رابطه را بشناسند. مبادلات در قيمت هاي شفاف و تحت شرايط متعارف انجام گيرد تا حقوق همه سهام دارن به تناسب طبقه حفظ شود.
تمهيدات ضد تصاحب مالكيت نبايد در راستاي حفظ مديريت و اعضاي هيئت مديره از پاسخگويي به كار گرفته شوند.
اعمال حقوق مالكيتي سهام دارن از جمله سهام دارن نهادي بايد تسهيل شود.
سهام دارن نهادي كه در مقام امين عمل مي كنند بايد سياست هاي كلي خود را در زمينه حاكميت شركتي و راي دهي در رابطه با سرمايه گذاري خود افشا كنند. ازجمله اين موارد افشاء روش هايي است كه براي تصميم گيري در مورد نحوه استفاده از حق راي به كار مي برند.
سهام دارن نهادي كه درمقام امين عمل مي كنند بايد افشا كنند كه چگونه تضادهاي عمده منافع را كه بر اعمال حقوق اصلي مالكيتي آن ها در رابطه با سرمايه گذاريشان تأثير مي گذارد اداره مي كنند.
سهام دارن، شامل سهام دارن نهادي، بايد بتوانند درمورد موضوعات مربوط به حقوق اساسي سهام دارن خود، چنان كه دراصول حاضر تعريف شده اند با يكديگر مشورت كنند مگر درموارد استثنايي كه براي پيشگويي از سوء استفاده در نظر گرفته شده اند.
رفتار يكسان با سهام دارن
چارچوب حاكميت شركتي بايد رفتار يكسان با همه سهام داران ازجمله سهام دارن اقليت و خارجي را تضمين كند. همه سهام دارن بايد اين امكان را داشته باشند كه درصوت تجاوز به حقوقشان بتوانند نسبت به استيفاي آن اقدام كنند.
- با همه سهام دارن متعلق به يك طبقه بايد يكسان رفتار شود.
- همه سهام متعلق به يك طبقه بايد حقوق يكسان داشته باشند. همه سرمايه گذاران بايد بتوانند بيش از خريد اطلاعات مربوط به حقوق منظم به همه طبقات سهام را دريافت كنند. هر تغييري در حقوق راي دهي بايد مشروط به تأييد صاحبان آن دسته سهامي باشد كه تأثير منفي مي پذيرند.
- سهام دارن اقليت بايد درمقابل اقدامات تجاوز گرانه كه ازسوي يا به نفع سهام داران كنترلي چه به صورت مستقيم و چه به صورت غيرمستقیم انجام مي پذيرد حفاظت شوند و بايد به وسايل مؤثر جبران خسارت دسترسي داشته باشند.
- آرا بايد به نحوي كه مورد توافق صاحب سهم ذينفع باشد توسط مسئول مربوط يا ناظر داوطلب ثبت شود.
- موانع راي دادن از آن سوي مرزها بايد حذف شوند.
- فرايندهای رويه هاي مربوط به مجامع عمومي بايد شرايط لازم براي رفتار يكسان با همه سهام دارن را فراهم كند. رويه شركت نبايد ثبت آرا را مشكل يا پرهزينه سازد.
- معامله بر اساس اطلاعات محرمانه و معاملات دروني به قصد سوء استفاده بايد ممنوع باشند.
- اعضاي هيئت مديره و مديران اجرايي اصلي بايد ملزم به افشاي منافع با اهميت در هر مبادله يا موضوعي باشند كه مستقيماً بر شركت اثر مي گذارند. خواه اين منافع مستقيم يا غير مستقيم يا به نمايندگي از اشخاص ثابت باشند.
- نقش ذينفعان در حاكميت شركتي
چارچوب حاكميت شركتي بايد حقوق ذينفعان را كه در قانون يا از طريق موافقتنامه هاي دو جانبه برقرار شده به رسميت بشناسد و همكاري فعال ميان شركت ها و ذينفعان را در ايجاد ثروت، شغل و ثبات شركت هايي كه از سلامت مالي برخورداند تقويت كند.
- حقوقي كه طبق قانون يا براساس موافقت هاي دو جانبه ذينفعان مقرر شده بايد محترم شمرده شود.
- هر كجا منافع ذينفعان مورد حمايت قانون باشد ذينفعان بايد بتوانند در صورت تجاوز به حقوقشان به دادرسي مؤثر دسترسي داشته باشند.
- مكانيزم هاي افزايش كارايي براي مشاركت كاركنان بايد استقرار يابند.
- هركجا ذينفعان در فرآيند حاكميت شركتي دخالت دارند، بايد به اطلاعات مربوط، كافي و قابل اتكا به صورت بهنگام و منظم دسترسي داشته باشند.
- ذينفعان، شامل هر يك ازكاركنان يا هيئت هاي نمايندگان آن ها، بايد بتوانند آزادانه نگراني هاي خود را در مورد رويه هاي غير قانوني يا غير اخلاقي به هيئت مديره درميان بگذارند و حقوق آن ها نبايد بابت اين كار مورد مصالحه قرار گيرد.
- چارچوب حاكميت شركتي بايد به وسيله يك چارچوب مؤثر و كاراي ورشكستگي و باتأكيد مؤثر بر رعايت حقوق بستانكاران تكميل گردد.
نقش شرکت های دولتی در حاکمیت شرکتی
اولين بار موضوع ” مقررات حاكميت شركتي” درتيرماه سال ١٣٧٨ با چاپ مقاله اي با عنوان ” حاكميت سهامي، چالش ها و چشم اندازها” درنشريه بورس مطرح شد. در ادامه سازمان بورس آئين نامه اي تهيه و به وزارت اقتصاد ارائه كرد. شايد بتوان گفت كه تجربه جهاني نقش بسزايي در برجسته شدن موضوع در ايران داشت. پس از تصويب قانون سربينز- آكسلي در امريكا، مديران بورس ايران هم دريافتند كه قانون موجود در بورس كه مربوط به ۵۰ سال قبل است كارايي لازم ندارد. بنابراين مقرراتي راتنظيم كردند كه حاصل آن پيش نويس آئين نامه ” اصول راهبري شركت هاي پذيرفته شده در بورس” بود. آيين نامه اصول راهبري شركتهاي پذيرفته شده در بورس در ١١/٨/١۳٨۶به تصويب رسيد.
برخي ازمفاد اين آئين نامه به شرح زير مي باشد:
هيئت مديره: مسئوليت اصلي هيئت مديره، ايجاد حاكميت كارآمد بر امور شركت در راستاي منافع سهام داران و تعادل در منافع ذينفعان مختلف آن ازجمله مشتريان، كاركنان، سرمايه گذاران و جوامع محلي مي باشد. دركليه اقداماتي كه هيئت مديره به عمل مي آورد، از مديران انتظار مي رود تصميمات تجاري خود را به گونه اي اتخاذ كنند كه منطقاً معتقدند بهترين منافع شركت در آن است. در ايفاي اين تعهد، مديران مي توانند به صداقت ودرستكاري عوامل ارشد اجرايي و مشاوران و حسابرسان مستقل آن تكيه كنند .
استقلال هیئت مديره: اعضاي هيئت مديره بايد مستقل و غير موظف باشند. استانداردهاي استقلال مدير همسو با قوانين حاكميت شركتي بورس اوراق بهادار و كليه قوانين و مقررات و آيين نامه هاي مربوط به استقلال مدير است كه بر اساس شرايط زماني لازم الاجرا مي باشد. درصورتي كه هيئت مديره تشخيص دهدكه يك مدير، بر اساس آنچه در استانداردهاي مدير تعريف شده است، ارتباط با اهميتي با شركت ندارد، واجد شرايط استقلال براي خدمت درهيئت مديره وكميته هاي آن خواهد بود.
تعهد مالكيت سهام: هيئت مديره مشمول تعهد مالكيت سهام طبق قانون تجارت و اساسنامه هستند كه بر اساس تمهيدات درنظر گرفته شده در آن، به محض اجراي دستورالعمل هاي معين و به حصول شرايط تعهد، درطول مدتي كه عضو هیئت مديره يا مديريت ارشد مي باشند، بايد تعداد سهام عادي لازم را تا تاريخي كه مشمول تعهد مي شوند دراختيار داشته باشند.به منظور افزايش كارآمدي كاركنان و مديران و شركت هاي تابعه، هيئت مديره تمهيداتي خواهد انديشيد كه كاركنان و مديران تعداد معيني از سهام را در اختيار داشته باشند. اين حداقل تعداد سهام تا تاريخ همكاري كاركنان و مديران بايد حفظ شود.
سرمايه گذاري ها/ معاملات: شركت، مديران اجرايي و اعضاي نزديك خانواده آن ها، به صورت انفرادي يا با هم، نبايد درشركت يا واحد خصوصي ديگري سرمايه گذاري نمايند كه عضو هيئت مديره در آن رئيس است، يا شركتي كه سهام آن توسط عموم معامله مي شود و در آن عضو هيئت مديره مالك يا كنترل كننده بيش از 10% منافع است.خريد و فروش سهام شركت هاي بورسي توسط مديران و كاركنان شركت طبق دستورالعملي است كه بر اساس قوانين بورس به تصويب هيئت مديره خواهد رسيد. مدير عامل، معاونان و افراد تحت تكفل آن ها حق خريد و فروش سهام شركت هاي بورسي را ندارند. خريد و فروش سهم خود شركت بورس از اين قاعده مستثني است.
منبع
پارسامهر، نسیم(1393)، ارتباط بین ساز و کارهای کنترلی شرکت ها و میزان نگهداشت وجه نقد آن ها، پایان نامه کارشناسی ارشد، مدیریت بازرگانی، دانشگاه آزاد اسلامي
از فروشگاه بوبوک دیدن نمایید
دیدگاهی بنویسید